商品売買契約に関する特約条項

この契約は、買主が、売主から注文請書を受領したときに成立するものとする。
売主は、品質基準書、縫製仕様書、梱包指示書等名目の如何にかかわらず、買主より指示された事項に従い、商品を生産し、引渡しを行うものとする。万一売主が、指示に従わず買主が損害を被った場合には、売主はその被害を賠償するものとする。
商品の所有権及び商品に関する危険は、商品の引渡しと同時に売主から買主に移転する。
買主は、商品の引渡しを受けた後適切な時期に商品の検査をするものとし、商品に関し、品質不良、数量不足、梱包不良その他瑕疵を発見したときは、売主に通知し、売主は買主の指示に従い直ちに自己の負担において、代替品の納入、瑕疵の補修、不足数量の補填、再梱包等の措置をとるものとする。買主は、約定数量を超える数量については、引取りを拒否できるものとする。
買主が販売した商品に関し販売先又は第三者から返品若しくはクレーム（商品の欠陥、瑕疵等に起因して生じた身体傷害あるいは財物損壊クレームなどの製造物責任についてのクレームを含む｡)がなされたときは、売主は、その返品若しくはクレームの時期の如何にかかわらずその返品若しくはクレームをみずからの費用と責任において解決するものとし、万一、その返品若しくはクレームの解決について買主が何らかの費用（弁護士費用等一切の費用を含む。）を負担し、又は損害を被る事態が生じたときは、直ちにこれを買主に支払うなどして、買主に対し何らの負担をかけないものとする。ただし、当該返品若しくはクレームが買主の責めに帰すべき事由による場合はこの限りではない。
売主は、商品の引渡しについて遅延又は不能のおそれのあるときは、直ちにその旨買主に連絡し買主の指示に従うものとする。売主の責めに帰すべき事由により売主の商品の引渡しが遅延又は不能となり、買主が損害を被ったときは、売主は直ちにその損害を賠償するものとする。
売主は、商品が第三者の権利を侵害しないことを保証するとともに、万一、商品に関し、特許権、商標権その他の工業所有権又は著作権について第三者との間に紛争が発生した場合には、売主は自己の責任と費用でこれを解決し、買主に一切迷惑をかけないものとする。売主は買主の商標を付してある商品を買主の書面による許可なく第三者に販売してはならない。
天災地変、戦争、暴動、内乱、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、ストライキその他の争議行為、輸送機関の事故その他買主の責めに帰すことのできない事由（これらの事由が、買主の商品販売先において生じた場合を含む｡)によって、買主がこの契約の条件に従い債務を履行できない場合、買主は売主に対し、債務不履行の責めを負わないものとする。上記の事由によって、買主による債務の履行が遅延若しくは不能となった場合、又はそのおそれのある場合には、買主は売主に対して契約条件の変更を申し入れることができるものとする。売主・買主間で条件変更について合意が調わないときは、買主は、この契約を解除することができるものとする。買主は条件変更又は解除により生ずる売主の損害について責めを負わないものとする。
売主が商品の引渡遅延若しくは不能その他この契約の条件を履行しないとき、差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分その他公権力の処分を受けたとき、会社整理開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特定調停若しくは破産その他倒産手続開始の申立がなされたとき、営業の全部を譲渡し若しくはその決議をしたとき、自ら振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき、競売を申し立てられ、又は仮登記担保契約に関する法律第２条に基づく通知を受けたときは、買主から何らの通知又は催告を受けることなく、また売主にその他債権保全を必要とする相当の事由が生じたときは、買主から何らの催告を受けることなく単なる通知によって、売主は買主に対する一切の債務について支払期限の利益を失うものとし、直ちに債務全額を買主に弁済するものとする。
売主が前項に掲げる事由の一に該当したときは、買主は、売主に対し何らの催告及び自己債務の履行の提供をすることなく、直ちにこの契約を解除することができるものとする。なお、買主の売主に対する損害賠償の請求を妨げない。
買主が売主に対し債務を有しかつ債務を負担しているときは、買主は、当該債権の弁済期が到来していなくとも、当該債権と当該債務とを対当額をもって相殺することができるものとする。
売主は、買主の書面による同意を得ない限り、この契約に基づき買主に対して有する債権を第三者に譲渡、質入れその他一切の処分をすることができないものとする。
この契約が、下請代金支払遅延等防止法の適用ある場合において、この特約条項の一部が当該法律に抵触するときは、特約条項の当該部分はその限りにおいて適用されないものとする。

2022年5月1日　
gf.P株式会社　